La vera riforma: diventare una Spa

settembre 14, 2011


Pubblicato In: Giornali, Il Sole 24 Ore


Il 25 Giugno, l’assemblea straordinaria di BPM approvò in linea di massima l’aumento di capitale da 1200 milioni, e respinse quello da 3 a 5 del numero delle deleghe che ogni socio può raccogliere. Con una certa baldanza, pensando che l’operazione sul capitale sarebbe riuscita, e che di fonte a tanti milioni, Consiglio di Amministrazione a Banca d’Italia su quel paio di deleghe potevano chiudere un occhio. E tutti e due sul tema vero, quello della singolare governance di BPM.

Saran passati circa tre mesi da allora quando si svolgerà la prossima assemblea straordinaria. Nel frattempo l’indice di Borsa è sceso del 29.63%, e il titolo BPM da 1.50 € a 1.26 €: sul maxi aumento alla baldanza è subentrato un preoccupato realismo. Lo spread sul Bund è passato da 214 bps a 380 bps, pur calmierato dagli acquisti della BCE. Oggi l’Italia attraversa una crisi politica per cui non si vede un punto fermo, ed è in prima linea di una gravissima crisi finanziaria. “La sola possibilità che una nostra banca possa incontrare difficoltà aumenta il rischio Paese”, scrive Alessandro Penati (Repubblica, 10 Settembre): difficoltà nel chiudere l’aumento dovrebbero indurre Banca d’Italia a commissariare BPM e a trasformarla da società cooperativa in società per azioni.

In BPM il 73% del capitale della Banca è di proprietà di azionisti non soci, che non hanno diritto di voto; possono votare solo i 53.000 soci, persone fisiche o giuridiche, che possiedono il restante 27% del capitale. Ma a contare sono gli 8700 dipendenti organizzati nell’Associazione Amici: con il 4% del capitale, controllano il voto in Assemblea, decidono sull’ammissione di nuovi soci, hanno un improprio coinvolgimento nelle scelte gestionali, senza nessuna responsabilità, senza nessun rischio di sanzioni delle autorità di regolazione e di quelle giudiziarie. Non stupisce che gli investitori non facciano la coda per comprare azioni di una società afflitta da gravi problemi di gestione, sapendo di non contar nulla. E così, se l’aumento di capitale si preannuncia difficile, si pensa di tirare fuori dal cilindro il coniglio del sistema duale.

E’ vero: nelle nostre banche si è visto che il duale non funziona. Qui invece funzionerebbe benissimo: sarebbe l’istituzionalizzazione dell’attuale conflitto di interessi, il problema elevato a sistema. C’è da scommetterci: al piano di sopra, nel consiglio di sorveglianza, la maggioranza continuerà ad essere nominata dagli “Amici”, magari con qualche strapuntino per il 73% che ci mette “solo” i soldi. Al piano di sotto, il consiglio di gestione, idem, magari con qualche new entry.

Il Paese è in crisi di identità, lo sono pure l’euro e la costruzione europea, dipendiamo dalla BCE per rifinanziarci sui mercati a condizioni non proibitive. E a Milano, in Piazza Meda dovrebbe resistere un’isola felice, dove risparmiatori coscienti di non contare nulla corrono a dare i loro soldi a soci dipendenti, perché, impegnando solo il 4% del capitale, gestiscano una banca dando risultati cattivi? Col maquillage del duale per evitare ancora una volta di fare i conti con la realtà? Non li sfiora il dubbio che si sia raggiunto il punto in cui la logica finisce per vendicarsi?

E la logica potrebbe prendere l’aspetto di un trabocchetto “a occhiale”. O l’aumento di capitale non riesce, e allora è molto probabile che la Banca d’Italia intervenga, o commissariando o azionando il comma 2 dell’art. 20 del Testo Unico Bancario, che le consente di sospendere
il diritto di voto dei partecipanti ad “accordi [per] una concertazione del voto tale
da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca”. Oppure l’aumento riesce: e allora dovrebbe essere la generosità a destare sospetti: qualche buon accordo all’ombra del duale per ora, aspettando che la forza dei numeri faccia il suo lavoro. E gli “amici” alla fine perdano l’intera posta.

E’ ancora nel loro interesse stare arroccati su un sistema così squilibrato? E’ venuto il momento di rifare i conti, e se questi non tornano, di cambiare il gioco. Prendendo l’iniziativa, non subendola, come sarebbe accettando marchingegni di cui altri hanno ben maggiore consuetudine. C’è una soluzione, semplice da capire, rapida da attuare: trasformare la Banca in società per azioni, e fare della cooperativa il socio di riferimento. Un’autentica cooperativa, a cui i soci possono liberamente apportare le proprie azioni, che distribuisce al proprio interno gli utili secondo i principi originari. Questa cooperativa assumerebbe il ruolo di socio di riferimento, ancoraggio della stabilità proprietaria. Per questo, basta molto meno del 27% del capitale cui si arriverebbe se tutti i 53.000 soci aderissero: le fondazioni bancarie dimostrano che anche con meno del 10% si può essere determinanti per gli assetti.

Ma i soci rischiano neppure di averla, questa possibilità di scegliere tra gattopardismo e chiarezza. Infatti ci vorrebbe il 20% dei soci, 10.000 firme, per ottenere che questa nuova proposta venga messa all’ordine del giorno. Il sistema è impenetrabile: il controllo dell’assemblea consente di nominare il CdA e questo di indirizzare l’assemblea. Invece, di fronte a scelte così importanti, le scelte devono essere esplicite, senza presumere la identità di interessi tra maggioranze, in consiglio e in assemblea. Ci sono, tra di loro, persone in cui la parola cooperazione ha ancora il significato originario. C’è un solo modo per non sottrarre ai soci la facoltà di scegliere: sia il Consiglio stesso a portare in assemblea, accanto alla propria, come proposta di minoranza, anche quella di dare a BPM una governance normale.

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